新能源汽車技術(shù)秘密第一大案述評

 

　　最高院二審民事判決書顯示，吉某集團（及其關(guān)聯(lián)方，以下簡稱“吉某方”）下屬的成都高某汽車工業(yè)有限公司（以下簡稱“成都高某公司”）近40名高級管理人員及技術(shù)人員，先后離職赴威某集團及其關(guān)聯(lián)公司（以下簡稱“威某方”）工作。2018年，吉某方經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，威某方以上述部分離職人員作為發(fā)明人或共同發(fā)明人，利用在原單位接觸、掌握的有關(guān)新能源汽車底盤應用技術(shù)以及其中的12套底盤零部件圖紙及數(shù)模承載的技術(shù)信息（以下簡稱“涉案技術(shù)秘密”）申請了12件實用新型專利；同時，在沒有任何技術(shù)積累或合法技術(shù)來源的情況下，短期內(nèi)即推出EX系列型號電動汽車，部分底盤零部件與吉某方研發(fā)設(shè)計的底盤零部件完全一致。吉某方向一審法院提起訴訟，請求判令威某方停止侵害并賠償其經(jīng)濟損失及維權(quán)合理開支共約21億元等。一審法院經(jīng)審理認為，威某溫州公司侵害了吉某方涉案5套底盤零部件圖紙技術(shù)秘密，酌定威某溫州公司賠償吉某方經(jīng)濟損失500萬元及維權(quán)合理開支200萬元。最高院二審認為，本案是一起有組織、有計劃地以不正當手段大規(guī)模挖取新能源汽車技術(shù)人才及技術(shù)資源引發(fā)的侵害技術(shù)秘密案件，并就侵害技術(shù)秘密行為應該如何分析判斷，以及如何細化停止侵害的民事責任、如何確定損害賠償數(shù)額并保障非金錢給付義務等，進行了充分說理和裁判。

 

　　事實上，如果被訴侵權(quán)人違背技術(shù)研發(fā)規(guī)律，能夠在明顯短于獨立研發(fā)所需合理時間內(nèi)即生產(chǎn)出與涉案技術(shù)秘密相關(guān)的產(chǎn)品，而被訴侵權(quán)人有渠道或者機會獲取涉案技術(shù)秘密的話，那么，此時被告侵權(quán)的可能性加大，應當進一步減輕技術(shù)秘密權(quán)利人對于被訴侵權(quán)人侵害技術(shù)秘密行為的證明負擔，可以直接推定被訴侵權(quán)人實施了侵害權(quán)利人技術(shù)秘密的行為。本案中，吉某方下屬的成都高某公司近40名高級管理人員及技術(shù)人員，上至總經(jīng)理、項目研發(fā)組組長、技術(shù)副總、技術(shù)部部長，下至具體從事汽車底盤技術(shù)研發(fā)的多名曾接觸或者掌握涉案技術(shù)秘密的員工，在較短時間內(nèi)有組織、有計劃、大規(guī)模從原單位集中離職并入職威某方及其關(guān)聯(lián)公司，威某方顯然具有接觸吉某方涉案技術(shù)秘密的渠道和機會。而威某方?jīng)]有新能源汽車底盤的技術(shù)積累或合法技術(shù)來源；本案證據(jù)也能夠證明威某方非法獲取吉某方涉案技術(shù)秘密并進行了披露、使用。經(jīng)過整體分析，判決認定，威某方以顯著短于獨立研發(fā)所需合理時間生產(chǎn)出與涉案技術(shù)秘密相關(guān)的產(chǎn)品，且有渠道或者機會獲取涉案技術(shù)秘密，侵權(quán)的可能性極大，除非其提供證據(jù)予以反駁，否則應當認定為構(gòu)成侵害技術(shù)秘密。這種整體分析和綜合判斷的方法，避免了權(quán)利人因技術(shù)人員跳槽、技術(shù)復雜和信息龐大等陷入舉證困境，提高了司法效率，確保了判決的公平性和準確性。

 

　　本案判決認為，鑒于威某方侵權(quán)情節(jié)惡劣、規(guī)模巨大、后果嚴重，且存在繼續(xù)侵權(quán)和損害后果擴大的可能性，故而有必要采取切實有效且合理可行的細化措施，以確保全面有效制止威某方的侵權(quán)行為。因而，最高院在總體判令威某方應立即停止披露、使用、允許他人使用吉某方涉案技術(shù)秘密的基礎(chǔ)上，進一步對于停止侵害的具體方式、內(nèi)容和范圍提出了具體要求，以充分維護權(quán)利人的權(quán)利。盡管吉某方就停止侵權(quán)的訴訟請求僅提出籠統(tǒng)請求，但本案判決在涉案技術(shù)秘密的管理、銷毀涉案技術(shù)秘密載體、涉案侵權(quán)專利處分方式的限制、對相關(guān)客戶和人員的風險提示及通知義務、重點人員和單位警示等方面，作出了具體的要求。這種承擔責任方式的明確和細化，能夠有效遏制侵權(quán)行為的擴大與蔓延，真正落實停止侵權(quán)，保護當事人的權(quán)利，展現(xiàn)出了審判智慧。

 

　　對于賠償數(shù)額的確定，本案判決明確指出，因侵害涉案技術(shù)秘密所減少的研發(fā)成本亦屬于威某方因侵權(quán)獲得的利益。事實上，《最高人民法院關(guān)于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》規(guī)定了侵害商業(yè)秘密行為的損害賠償額計算，與侵犯專利權(quán)的損害賠償額計算，具有相通性。在計算損害賠償額的時候，不僅要考慮權(quán)利人的實際損失，還要考慮侵權(quán)方因侵權(quán)行為所獲利益；除了可以有效地補償權(quán)利人的損失外，還要能夠?qū)η謾?quán)行為產(chǎn)生一定的威懾作用。在技術(shù)秘密侵權(quán)案中，維權(quán)方可選擇賠償基數(shù)的計算，但在司法實踐中，維權(quán)方往往陷入舉證困境，人民法院以賠償基數(shù)不清等理由，對于懲罰性賠償制度的運用慎之又慎。在本案中，綜合考慮侵權(quán)商品銷售量、利潤率及利潤貢獻率等，二審判決認定吉某方涉案技術(shù)秘密對威某EX系列型號電動汽車整車銷售利潤的貢獻率為8%。鑒于本案缺乏計算威某方因侵害涉案技術(shù)秘密而減少研發(fā)成本的直接證據(jù)，最高法以新能源汽車代表性企業(yè)同期利潤為參考，結(jié)合威某方自己公布的《招股說明書》，綜合考慮涉案底盤技術(shù)秘密利潤貢獻率等因素，同時基于技術(shù)秘密的市場價值、侵權(quán)方的獲利情況等多個因素，確定了損害賠償?shù)木唧w計算方法：以2019年4月修正的《中華人民共和國反不正當競爭法》施行日為界，對威某方2019年5月至2022年第一季度的侵權(quán)獲利，適用2倍懲罰性賠償；而2018年9月至2019年4月的侵權(quán)獲利，計算補償性賠償數(shù)額。最終，計算得出威某方應賠償吉某方經(jīng)濟損失及維權(quán)合理開支約6.4億元。最高院依法適用懲罰性賠償?shù)囊?guī)定，作出賠償數(shù)額創(chuàng)歷史新高的判決，發(fā)揮了懲罰性賠償制度的作用，彰顯了司法嚴格保護包括技術(shù)秘密在內(nèi)的各類知識產(chǎn)權(quán)的鮮明態(tài)度，增強了司法打擊知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的威懾力。

 

　　本案判決還明確了拒絕履行停止侵害等非金錢給付義務的遲延履行金及其計付標準。實踐中，因義務人遲延履行或者拒絕履行，不僅會導致?lián)p害后果擴大，也容易產(chǎn)生執(zhí)行爭議和再次訴訟。法院綜合考慮本案的侵權(quán)行為性質(zhì)、情節(jié)和違反有關(guān)侵害義務可能產(chǎn)生的損害、負面影響以及增強判決的威懾力等因素，最終判令：（1）如威某方違反停止使用涉案技術(shù)秘密義務，應以每日100萬元計付遲延履行金；（2）如威某方擅自處分涉案12件實用新型專利，應針對其中每件專利一次性支付100萬元；（3）如威某方未按本案判決指定期限履行銷毀或者向吉某方移交涉案技術(shù)秘密相關(guān)載體、發(fā)布公告和內(nèi)部通知以及與相關(guān)人員和單位簽署保守涉案技術(shù)秘密及不侵權(quán)承諾書的義務中任一具體義務，應分別以每日10萬元計付遲延履行金。通過設(shè)定遲延履行金及明確計付標準，防止侵權(quán)方通過拖延履行義務來逃避責任，或者進一步損害權(quán)利人的利益，以有效督促侵權(quán)方及時、全面地履行判決確定的停止侵害義務，全面停止侵害行為，避免因拖延、拒絕履行而給權(quán)利人造成額外損失，有效執(zhí)行判決，促進了審執(zhí)融合，探索了執(zhí)源治理新路徑。近年來，我國在知識產(chǎn)權(quán)保護方面的政策和立法不斷完善，懲罰性賠償制度的引入就是其中之一。懲罰性賠償旨在通過加重侵權(quán)成本，遏制侵權(quán)行為的發(fā)生。本案判決依據(jù)2019年修正的反不正當競爭法和《最高人民法院關(guān)于審理侵害知識產(chǎn)權(quán)民事案件適用懲罰性賠償?shù)慕忉尅返南嚓P(guān)規(guī)定，細化規(guī)則，綜合考慮威某方的主觀過錯、侵權(quán)行為的情節(jié)嚴重程度等因素，最終確定適用懲罰性賠償，并依據(jù)侵權(quán)產(chǎn)品銷售量、利潤率及利潤貢獻率等計算出賠償基數(shù)和賠償數(shù)額。未來，隨著懲罰性賠償制度的進一步實施和完善，侵權(quán)行為的成本將大幅提高。這不僅能夠更有效地保護權(quán)利人的合法權(quán)益，也能夠?qū)撛诘那謾?quán)行為形成強大的威懾作用。

 

　　作為新能源汽車技術(shù)秘密第一大案，該案系一起有組織、有計劃地以不正當手段大規(guī)模挖取新能源汽車技術(shù)人才及技術(shù)資源引發(fā)的侵害技術(shù)秘密案件，本案判決具有重要的指導性意義。一方面為加強技術(shù)秘密的司法保護樹立了標桿，另一方面為新能源汽車行業(yè)公平競爭、長足發(fā)展提供了重要的司法引領(lǐng)。在國際市場競爭日益激烈的背景下，我國在新能源汽車領(lǐng)域已占據(jù)世界高地，技術(shù)秘密保護將成為企業(yè)競爭的焦點之一。企業(yè)必須不斷提升自身的技術(shù)創(chuàng)新能力和研發(fā)管理水平，建立健全知識產(chǎn)權(quán)管理和保護體系，提升技術(shù)秘密的保護標準和水平，以有效預防企業(yè)技術(shù)秘密被非法獲取和使用，營造公平競爭的市場環(huán)境，促進全行業(yè)的健康發(fā)展。當今，面對新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革，新能源車企應秉持誠實信用的理念，合規(guī)經(jīng)營和創(chuàng)新發(fā)展，加快培育和發(fā)展新能源汽車領(lǐng)域新質(zhì)生產(chǎn)力，維護我國新能源汽車發(fā)展的國際形象?？傊?，本案判決彰顯了司法強力保護商業(yè)秘密的決心，也體現(xiàn)了司法促進新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的意志。

 

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